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收购广州证券两月后卖出 越秀金控觊觎中信证券第二大股东席位

 1月18日,越秀金控(000987.SZ)在交易对手中信证券(600030.SH)回复上交所的问询前,回复了深交所针对这次广州证券交易的问询。

 
作为近年来难得一见的券商市场化并购案,此次交易一直备受关注。其中,对于越秀金控曾经耗费多年时间终于将广州证券拿下,却还没“焐热”就将其全部出售给中信证券的质疑不断。为何有此一举?作价是否合理?越秀金控收购时将广州证券当做“核心资产”,那么出售后如何可持续发展?
 
对这些问题,越秀金控方面坦言,其通过交易谋求在中信证券的相关权益。不过这是否划算,接受记者采访的第三方人士表示无法判断。而从交易预案来看,为了这笔交易成行,越秀金控还有不少“义务”等在后头。
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“本次交易完成后,越秀金控预计将直接、间接合计持有中信证券约6.14%的股份并成为其第二大股东,且有权提名一名董事。越秀金控可以充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位,获得更为稳定的投资收益,有助于提升证券资产的盈利能力,从而有利于提升整体盈利能力。”越秀金控就为何要向中信证券出售广州证券的问题提及。
 
值得注意的是,中信证券虽然没有实际控制人,但结合其多年来的发展运营,其是否能够给越秀金控足够的空间,还难定论。
 
从越秀金控曾经为了收购广州证券所耗费的精力、财力来看,此次售出的价格比买入时,估值是有所下滑的。但越秀金控显然出售的意图较为坚定。从交易本身而言,这更像是一次持股标的的变更,即原来耗费的成本是持有广州证券100%,如今换成了持有中信证券6.14%左右。要衡量的是,持有标的的未来收益哪个更划算?
 
“面对证券行业‘强者恒强’的激烈竞争格局及不断向头部券商集中的趋势,广州证券近年来的综合竞争力有所下降,经营压力进一步加大。”越秀金控认为,目前资本市场处于调整期、券商估值处于历史底部时期进行本次交易,未来充分利用中信证券优质金融企业的优势地位,在资本市场获得更稳定的价值增长红利,“本次交易完成后,越秀金控亦可充分利用中信证券的股权投资、债券投行、并购重组投行等业务领域的优势地位,与上市公司现有业务充分协同发展,提升上市公司相关业务的盈利能力,从而持续增强服务实体经济的能力,提升经营效率效益。”
 
一位不愿具名的券商人士表示,“中小券商近年的压力确实在不断加大。实际上我们的券商数量确实多,而且普遍同质化,竞争一直比较残酷。(中小券商)不少是依托当地政府、股东的支持,项目一定程度上有地域制约。比如大型券商有时候在某些项目上在当地是抢不过地方券商的。‘强龙难压地头蛇’的说法是适用的。但是一旦走出去情况就不一样了。”其表示很难评价越秀金控的交易是否划算,但其同意“强者恒强”的观点,“随着新规的发布,中小券商项目门槛在提高,要扩大(体量)、要资金,股东也有压力。”
 
根据此前的预案,自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,除用以弥补其净资产外,归中信证券所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下,在越秀金控履行补足112亿元的义务后亦归中信证券所有;如转让方违反过渡期安排约定,除非中信证券书面同意豁免,转让方应承担相应违约责任。同时如广州证券发生亏损或其他原因而导致其以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元时,越秀金控应进行补偿。
 
而截至2018年11月30日,广州证券归属于母公司所有者权益为111.28亿元(未经审计合并口径)。同时,在预案中,越秀金控需要向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。与此同时,广州证券将于2019年1月1日执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(以下简称“新准则”),根据新准则其减值计提标准可能有所提高。
 
对此越秀金控认为,这是各方经协商达成的一致商业意向,是交易各方正常的商业安排。
 
而越秀金控为了交易而需要履行的义务还不止于此。预案显示,根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定,本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。如出现无法获得相关债权人同意的情形,可能出现需提前偿付借款的风险敞口。
 
根据公开信息,截至2019年1月18日,越秀金控、金控有限及广州证券已按照相关协议及债券募集文件的约定告知相关债权人或债券受托管理人。针对协议约定需取得相关债权人出具同意本次重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或回执的,越秀金控及金控有限尚未收到相关债权人回复的相关正式文件或回执。
 
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